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          談母子公司管控
          一、項目簡介
          興雲投資公司是雲南中煙旗下的一家投資公司,主要負責煙草主業之外的各項投資管理工作,在長達二十年的發展歷程中,先後投資了地產、物業、金融、貿易等多個領域。2013年,興雲投資開始啟動內部的業務整合工作,將原總部旗下的五家地產公司與六家物業公司分別整合到地產與物業兩大平台公司,以求實現資源聚焦,發揮規模效應,並與原金融公司合稱為三大平台公司,興雲投資總部對地產、物業與金融三大平台公司實施管控。
          本咨詢項目內容主要包括地產、物業兩大平台公司的組織管控、全員競聘、全套流程體系建設與績效薪酬,以及興雲投資總部對各下屬公司的管控方案。地產與物業平台的組織管控與流程體系建設屬于公司常規性咨詢項目,不再在本文中進行論述。
          二、母子公司管理的主要內容
          母子公司的管理大致上可以分為兩大部分,第一部分是公司治理,第二部分是公司管理。公司治理是企業治理制度的安排,是給企業提供了一種運行的基礎和責任體系框架,而公司管理主要涉及具體的運營過程。兩者考察公司的角度和研究公司的核心內容,以及在公司中管理的地位和發揮的作用都不相同︰
          公司治理主要為實現利益相關主體間的制衡,它規定了公司的基本框架,以確保管理處于正確的軌道,它的層級結構主要為企業治理結構,是一種契約關系,主要依據為法律法規的規定,在我國主要是通過《公司法》得以體現。
          而公司管理的目的在于實現公司的目標,它規定了公司的具體發展路徑與手段,層級結構主要為公司的內部組織結構,是一種行政權威關系,並主要通過公司的經營層來決定各項事宜。
          三、公司治理
          雖然母子公司均為獨立法人,其治理結構相互獨立,但母公司作為股東方為了保護自身的合法利益,通常要向子公司委派董事和專業業務人員(如財務負責人、審計負責人),一方面通過委派董事參與子公司的經營決策,另一方面通過委派專業業務人員實現對子公司經營過程中的管理控制。
          如若母公司為子公司的全資控股公司,則母公司僅需在公司管理方面實施有效控制即可,但如若母公司僅為控股公司甚至只是參股公司,則因公司治理不完善而引發的諸多問題屢見不鮮,這一點在興雲投資體現得非常明顯。
          以興業投資旗下的幾家地產公司為例。目前興雲投資下屬的各參股公司主要包括兩種,一種是董事會由興雲投資和對方公司相關人員組成,但董事長為對方人員,總經理為興雲公司人員,如大理尚河、世博興雲。另一種董事會由興雲公司和對方公司相關人員組成,但董事長和總經理均為對方人員,興雲公司人員擔任常務副總經理或副總經理,如三聯公司。由于合作雙方利益與管理風格各不相同,從而使得合作雙方在運營過程中不斷博弈,導致在公司運營過程中發生了大量的矛盾,甚至出現失控現象,使得興雲公司高層領導非常苦惱,一再認為在這些合作公司中失去主動權,管理上得不到有效控制。
          如何有效解決這類情況,基本可以從兩個方面進行考慮。一是規則,解決公司治理問題的正規渠道,也就是常說的規章制度,公司治理集中體現為三份文件,即公司章程、董事會議事規則與總經理辦公會議事規則,此三份文件的慎重擬制,直接決定了母子公司今後管理的有效性。二是溝通,解決公司治理問題的非正式渠道,如何實現合作雙方的有效溝通與協同,實現合作雙方的共贏是雙方合作的基礎也是根本要素。
          仍然以興業投資的實際情況為例,針對興業投資參股公司的第一種情況,由于總經理由興雲公司人員擔任,公司的管理權屬于興雲公司,對方公司僅通過董事會來對公司實施決策管控,因此對于整個子公司的內部管理,超出總經理權限的流程事項才能通過總經理的審核繼續向上流轉到董事會層面。在這種情況下,公司內部的管理體系和流程均可按照興雲公司對子公司的管控機制和流程正常運作,不同之處主要包括兩個方面︰第一是公司章程和董事會議事規則中明確需由董事會進行決策的事項,在按興雲公司的管控流程完成最終審批後,需提請該子公司董事會進行決策,即在“事項流程發起→總經理→興雲公司”的基礎上變成“事項流程發起→總經理→興雲公司→子公司董事會”。第二是要特別注重溝通與協調,即在事項提出之時就需要子公司的我方人員與對方人員進行充分的溝通協調,並達成初步一致的方案,此時再按照正常流程進行運作,盡量避免在未溝通協調前就發起流程造成雙方意見不統一而產生摩擦。
          對于這種情況的子公司,關鍵的管控點在于︰一是公司章程和董事會議事規則必須非常清楚的界定出總經理的職責權限和需提請董事會決策的事項,避免出現事項未經總經理審查直接提請董事會決策,策略為盡量減少需提請董事會的事項;二是我方人員,特別是總經理必須要和對方的具體事項操作人員實現良好的溝通協調,這種溝通的失敗往往是直接導致我方與對方在決策上產生分歧甚至引發隔閡的根源。
          針對第二種情況,由于董事長與總經理均由對方公司人員擔任,我方僅作為董事會成員和常務副總或副總的身份,因此對于子公司的內部管理會出現兩種情況︰一是需要通過我方常務副總與副總審查或審批的流程,此部分流程屬于可控流程,原則上可以按照興雲公司的內部機制和流程進行運作,可根據子公司的實際情況進行相應調整,並參考上面第一種情況的解決方式;二是不需要我方常務副總或副總審查或我方能起到的作用很少的流程,此部分流程屬于不可控流程,也往往就是我方最容易失控的地方,主要通過三個文件的約束來實施管控︰公司章程、董事會議事規則和總經理辦公會議事規則。必須把握住三點︰第一是盡量減少非我方人員審查決策且無需提請總經理辦公會決策的事項。第二,不難發現,總經理雖為對方人員,但我方在董事會中佔有比重,因此基本的策略與第一種情況正好相反,盡量減少總經理和總經理辦公會能決策的事項,而增加董事會需要決策的事項。前兩點最終落實到必須非常清楚的在公司章程、董事會議事規則和總經理辦公會議事規則三個文件中界定出幾個決策機構的權限和決策事項。第三是溝通協調,我方的常務副總或副總必須與對方的總經理保持良好的溝通協作,盡量將矛盾消化在兩人之間。
          四、公司管理
          母子公司的公司管理,簡單而言就是我們平常說得最多的集團管控,主要包括兩個方面的內容,第一是集團管控模式的選擇,第二是具體的管控制度設計。
          集團管控模式的選擇,其核心主要在于深刻理解操作管控、戰略管控與財務管控三種管控模式(或者說是五種管控模式)的內涵,同時結合企業的戰略定位、企業的發展階段、資源的相關度、企業的規模、領導風格等因素進行綜合判定,來為企業母子公司選擇合適的管控模式。具體內容在本文不做詳細論述。
          對于母子公司管控制度的設計,通過國內外大量的學者專家的研究,基本上可以歸結為戰略、業務、財務、資產、人力資源、審計與信息七條具體的管控線。
          1.     戰略管控線
          總體原則︰采取集權式的管理模式,即集團公司整體的戰略管理權都集中由母公司來統一管理,子公司負責戰略的實施,以及接受母公司戰略實施的監督與評估。
          在戰略的制定上,公司戰略無論采取何種集團管控模式,均由母公司戰略管理部門負責編制,各子公司負責配合與支持。業務戰略則根據不同的管控模式可靈活選擇。需要注意的是,業務戰略與職能戰略編制的責任主體需要充分分析母公司本身的業務能力,對于一般性的房地產企業,我們都可以認為母公司本身具備高于子公司的地產專業能力,因此相對來說要偏于集權管理,更多時候業務戰略甚至是職能戰略也由母公司負責完成,而子公司完全成為戰略的實施中心。但像興雲投資這種總部完全不具備業務能力,各子公司分別負責地產、物業、金融等不同業務領域,但母公司對子公司完全具有直接控制權且又是國企背景的集團公司,則具體的業務戰略完全下放至子公司,母公司負責審批決策。
          在戰略的實施上,由各子公司分別負責具體實施推動,母公司負責宏觀指導與監督。
          在戰略的評估上,由各自公司負責戰略實施效果的初步評估,母公司負責最終的審定。
          2.    業務管控線
          總體原則︰由子公司負責具體業務的操作實施,母公司負責關鍵性事項的決策。
          需上升到母公司進行決策的業務事項需要結合采用的集團管控模式、企業規模、母公司的業務能力水平、子公司的業務能力水平等具體情況進行具體分析。一般而言,財務管控模式下母公司不再負責具體業務的管控,其決策權基本下放至各子公司;操作管控模式下,絕大部分的業務決策權均需上升至母公司,而子公司僅負責業務事項的執行和部分日常基礎性事務的決策;戰略管控模式下,母公司負責關鍵性事項的決策,企業規模越大,母公司戰略多元化越突出,母公司業務能力約薄弱,子公司業務能力越強,則需上升至母公司進行決策的事項越少。需要注意的是,對于國內一般性房地產企業(特大型集團公司除外)而言,大部分的地產集團公司均偏向于集權式管理,在這種情況下,需要通過平衡現狀能力與價值鏈中的各階段的價值,有效解決平台對子公司價值鏈不同階段管什麼/如何管/管控深度/管控方法等一系列問題,約靠近價值鏈前段,能獲取的利潤越多,風險越大,則越需要集權管理。
          3.    財務管控線
          (1)總體原則
          主要通過三個渠道實現母公司對子公司的財務控制,一是建立和完善母公司下屬各成員子公司的財務決策機制,即事前控制,通過對財務人員和財務資源的管理與控制得以實現;二是建立健全對子公司的財務管理制度,即事中控制,主要在于規避財務風險;三是完善子公司的財務管理評價機制,即事後控制,主要達到獎懲的目的。
          (2)管理模式
          管理模式 主要內容 主要優點 主要缺陷
          集權 所有重大財務決策事項的決策權以及子公司財務機構設置和財務經理的任免權。 財務管理效率高;便于實現資源共享;通過集團產品結構和組織結構的整體優化,有利于降低成本取得規模效應。 因決策信息不靈帶來的低效率;制約了子公司理財的積極性和創造性,難以應付復雜多變的環境。
          分權 分權的管理中心在于強化對結構的評價;母公司對子公司擁有重大財務事項決策權;子公司財務機構設置相對獨立 有利于調動子公司積極性和創造性;財務決策周期短,應付市場變化能力強。 各子公司之間資源調動受限,不利于整個集團資源的優化配置;影響規模經濟效應發揮,導致內部資源配置重復浪費,使集團公司整體實力和市場競爭力下級。
          集分權
          結合
          采取結果控制和點控制結合的方式。 主要對關鍵點控制,更能調動成員單位的積極性與創造性。 集權與分權的程度難把握。
          (3)財務資源的控制
          預算控制︰
          一般情況下由母公司提出預算目標,根據母子公司之間的預算管理模式進行責任分工並開始編制預算;各子公司的預算方案經過母公司審批後下發貫徹執行;母公司財務部門負責預算執行過程中的管理和控制,並協同子公司財務部門對預算方案進行適當調整;母公司財務部隊子公司預算效果進行評估,並將評估結果上報至高層進行決策。
          操作管控模式下,母公司負責預算的編制與下達,自上而下,子公司不參與預算編制,僅作為執行主體,母公司統一進行考核與監督;財務管控模式下,各子公司負責編制預算,母公司負責審批下達,母公司的主要任務在于確定預算目標、資本競價管理(審定資本預算和分配資本)和預算考核監督;戰略管控模式下,子公司根據母公司的戰略定位、業務發展優先順序和產品市場增長狀況確定資本分配政策,采取自上而下預算編制方式,母公司強化子公司的預算審批權,重點審查業務預算並實施全方位監控。
          籌資控制︰
          一般情況下,子公司的籌資管理由母公司進行集中管理,由母公司統一制定籌資計劃和實施計劃。僅在特別大型公司或上市公司中,重大籌資項目由母公司集中管理,給予適度額度的籌資權給子公司。
          資金控制︰
          對于產品單一的集團公司,資金的管理宜集權,即子公司所有資金都集中在母公司的資金總庫,有利于通過強化資金調度控制能力,實現集團公司整體利潤最大化和成本最低化。對于大型集團公司或資本型集團公司,資金管理宜分權,子公司除投融資權在母公司外,資金的使用、控制管理權各自獨立。對于事業部或產業型集團公司,宜采取集分權結合的方式,母公司采取現金集中,內部結算制,但子公司享有一定額度的現金使用和控制管理權。隨著信息化的高速發展,集權式資金管理的優勢越來越明顯。但由于興雲公司的歷史性原因,資金管理一直處于相對分權的狀態,使整個興雲投資的資金調動與周轉非常困難,目前項目組已向興雲公司提出相對集權的財務管控建議。
          4.    資產管控線
          (1)投資控制
          母子公司的投資控制管理主要在于投資可研責任主體與決策主體的界定。其中投資可研主要包括投資領域的確定,投資方式的確定,投資風險及收益的評估等。一般而言,可以將決策劃分為五個層面,第一層面為戰略發展結構、投資政策與制度保障體系;第二層面為對集團公司戰略發展結構、控制結構產生直接或潛在重大影響的投資事宜決策以及非常例外投資事項;第三層面為對集團公司戰略發展結構、控制結構不構成重大影響或僅產生一般影響的投資事宜決策;第四層面為對集團公司而言屬于一般性日常事務性投資決策;第五層面為集團子公司自身內部職能部門責任單位的投資活動。第一二層面的決策權由母公司負責,對于一般性集團公司,三四五層面的決策權均需上升到母公司,而對于上市公司或大型股份公司,則考慮適度放權。
          (2)固定資產控制
          通過固定資產的價值來進行衡量,設定一定金額數量來匹配集分權程度,集權程度越高,金額限制越低。對于固定資產的投資,一般通過折舊價值來進行衡量。
          (3)無形資產控制
              對于房地產企業而已,無形資產主要包括技術及專利、質量信譽、品牌和信息化水平等。一般采取集權管理的方式,由母公司統一負責規劃和效果評估,子公司負責具體方案實施。
          5.    人力資源管控線
          對子公司的人力資源管控主要通過對子公司的高級管理者(董事長、董事、監事、總經理、領導層以及其他委派人員)的職責、權限、權利和義務等進行控制來實現。各高級管理者的任免、委派程序不在本文中做詳細說明。
          集權管控模式下,母公司僅將普通員工的日常人事管理與招聘培訓職能下放至子公司,其他所有的人力資源職能無論決策還是事務工作均通過母公司統一進行操作。分權管控模式則一般母公司僅負責人力資源規劃、績效考核與薪酬這三項職能的方案決策權,以及高層管理人員的控制,其余職能均下放至子公司。集分權平衡模式下,人力資源規劃、績效與薪酬三個模塊的方案決策以及高層人員的控制由母公司負責,招聘與培訓的年度方案由母公司負責審批,子公司負責具體推行,中低層員工的控制與人事管理一般由子公司自行負責。需要注意的是,人力資源管理最終的權責界定需要充分考慮母公司高層管理者的領導風格。在興雲投資公司,因總部在業務管理能力上非常薄弱,為了有效控制各平台公司,盡管各平台公司的業務、人員組成非常復雜且大不相同,總部還是采取了非常集權的管控方式。
          6.    審計管控線
          (1)管控模式
          分權管理模式下,母公司與子公司分別設立審計機構且相互之間無隸屬關系,只有業務指導的關系。母公司只規定子公司審計工作計劃和目標,年終只考核其是否完成審計任務。集權管理模式下,母公司負責全集團所有單位的審計工作決策和操作工作,子公司負責執行,甚至只在母公司設立審計機構,由它負責全集團的審計工作,審計決策權限高度集中,強調的是審計管理的全過程性,一般母公司審計工作機構全,人員多,因而規模大、能力強。集分權平衡的模式下,母公司負責內部審計的規劃和績效考核,子公司負責跟進集團的審計要求,在母公司的指導下開展本公司的審計工作,強調母公司審計工作的業務和監督。
          很多時候,集團公司會采取垂直審計管控體系,其基本特點是︰在子公司中從事內部審計工作的部門相對獨立于子公司,是母公司審計派出機構,直接對集團母公司審計機構負責,而不對子公司領導負責;子公司領導對派駐子公司的審計機構不具備直接領導的權力,而只有工作指導關系。
          (2)制度設計︰
          審計工作會制度︰針對各子公司或業務單元的審計工作活動進行質詢並提出修改意見的管理會議。確保審計工作符合母子公司審計整體要求和方向,有助于輸出集團母公司管控所期望的審計管理成果。
          審計報告制度︰使母公司及時有效的獲取子公司審計工作信息。它是母公司檢測集團整體審計與各子公司審計執行情況的重要手段,也是母公司進行審計決策的重要依據。審計報告主要包括子公司審計現狀、成績、主要經驗和教訓,存在的問題和改進方案。
          立體舉報制度︰解決母子公司監督信息不對稱的有效途徑,由五部分組成︰宣傳機制、安全機制、信任機制、渠道機制、獎勵機制。
          7.    信息管控線
          信息管控的主要目的在于保證子公司運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司,以便母公司分析、評價、監督子公司經營管理活動。
          一般的信息管控渠道主要包括董事會監事會信息匯報渠道、管理者定期述職渠道、財務信息報告渠道、經營管理信息報告渠道、重大專項事務信息報告渠道以及突出事件報告渠道,明確規定子公司的管理信息傳遞的內容、渠道、方式、時限。此外,信息化平台的建設對于提高信息傳遞、處理的速度和質量有較大的支撐。
          董事會監事會信息匯報渠道一般嚴格按照公司法及各企業公司章程的規定執行,在此不做描述。在興雲公司的實際管理中,項目組根據以上主要信息渠道,分別提議興雲公司建立了管理者定期述職渠道、財務信息報告渠道、經營管理信息報告渠道、重大專項事務信息報告渠道以及突出事件報告渠道五大信息匯報渠道。

              總之,母子公司的管理是一個龐大而復雜的管理體系,更是一門深刻而講究藝術的研究學科。本文所闡述的內容還比較膚淺,筆者將在今後的工作中不斷加深此方面的學習與研究,也希望能與更多的同仁共同探討,更希望能得到大家的批評指正,筆者在此對該項目組的老師表示感謝,有了你們的指導、支持與鼓舞,才有了筆者的成長。
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